Şirketiniz, tıpkı devletler gibi kendi kurallarının ve özelliklerinin yazılı olduğu bir anayasaya ihtiyaç duyar. Henüz kurulum aşamasında olan şirketinize kendi kurallarınızı koyma fırsatı sunan belgenin adı, şirket ana sözleşmesidir. Bu yazımızda, şirketinizi kurarken hazırlamanız gereken şirket ana sözleşmesini tüm detaylarıyla ele alıyoruz.

Şirket ana sözleşmesi nedir?

Şirket ana sözleşmesi, kuruluş aşamasındaki şirketin ortakları tarafından düzenlenir. Yazılı olarak düzenlenen bu belge ortaklar tarafından imzalanır ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tasdik edilir. Aynı zamanda bu sözleşme, ortaklığın tüzel kişilik kazanabilmesi, izin ve tescil gibi başka işlemlerin de gerçekleşebilmesi için gereklidir. Birçok farklı çeşidi olan şirket ana sözleşmesinde, genel olarak şirket unvanı, şirketin merkezinin adresi, konusu, kurucuların adları, karın dağıtım şekli, genel kurulun toplanma yöntem ve şekli gibi bilgiler bulunur. Şirket ana sözleşmesinde ortaklığın ehliyet sınırlarını, sermayesini, paylarını ve pay senetlerini, pay sahipleri ve üçüncü kişilerle ilişkileri, çalışanların işine son verilmesi gibi birçok konu düzenlenir. Ana sözleşme, ortaklara kanun hükümleri çerçevesinden çıkmamak kaidesiyle kendi kurallarını koyma fırsatı sağlar.

Şirket ana sözleşmesinin özellikleri nelerdir?

  • Belirli bir şekli bulunmayan adi komandit şirketi dışındaki tüm ticari ortaklıklarda, sözleşmelerin kanun tarafından belirlenen şekilleri bulunur.
  • Şirket ana sözleşmesinin mutlaka yazılı olarak düzenlenenen bir belgedir.
  • Eğer şirket ana sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğü onayı yoksa, sözleşme geçersiz sayılır. Bu nedenle sözleşmedeki imzaların Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tasdik edilmesi gerekir.

Her şirket türüne göre hazırlanan şirket ana sözleşmesi farklılık gösterir. Şirket ana sözleşmesi, kanunda belirlenen şekilde hazırlanması ve hazırlandıktan sonra tasdik alabilmesi için, düzenlenme detaylarının bilinmesi önemlidir. Yazının devamında şirket türlerine göre sözleşmelerde bulunması gereken bilgileri detaylı bir şekilde görebilirsiniz.

Limited şirketlerinin ana sözleşmesinde bulunması gerekenler

Limited şirketi ana sözleşmesinde bulunması gerekenler Türk Ticaret Kanunu’nun 576. maddesine göre belirlenmiştir. Bu bilgiler şunlardır:

  • Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin adresi
  • Şirketin işletme konusu (esaslı noktalarının tanımlarıyla birlikte)
  • Ana sermaye, ana sermaye paylarının sayısı, ana sermaye paylarının grupları, imtiyazlar
  • Şirket müdürlerinin ad, soyad ve unvanları
  • Şirkete ilanlarının yapılma biçimi

Ortaklar, bu bilgilerin dışında Ticaret Kanunu hükümleriyle çelişmemesi kaidesiyle yeni maddeler de ekleyebilir.

Anonim şirketlerinin ana sözleşmesinde bulunması gerekenler

Anonim şirketi ana sözleşmesinde bulunması gerekenler Türk Ticaret Kanunu’nun 339. maddesine göre belirlenmiştir. Bu bilgiler şunlardır:

  • Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin adresi
  • Şirketin işletme konusu (esaslı noktalarının tanımlarıyla birlikte)
  • Ana sermaye, ana sermaye paylarının sayısı, ana sermaye paylarının grupları, imtiyazlar
  • Para dışında (kişisel emek vs.) sermaye olarak konulan haklar, bu hakların değeri, bunlara karşılık verilecek pay oranları
  • Şirket kurmak için kurucular tarafından şirket adına satın alınan malların ve hakların bedelleri
  • Şirketin kurulma aşamasında hizmeti geçenlere verilecek ücret, ve ödenekler
  • Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza atmaya yetkili olanların isimleri
  • Genel kurulunun toplantıya çağrılma şekli ve üyelerin oy hakları
  • Şirketin süresi
  • Şirkete ilanlarının yapılma biçimi
  • Pay sahipleri tarafından taahhüt edilen sermaye paylarının türleri ve miktarı
  • Şirket hesap dönemi

Kolektif şirket ana sözleşmesi

Kolektif şirket ana sözleşmesinde bulunması gerekenler Türk Ticaret Kanunu’nun 213. maddesine göre belirlenmiştir. Bu bilgiler şunlardır:

  • Şirket ortaklarının ad, soyad, unvan ve adresleri, 
  • Ortaklığın kolektif olduğunun belirtilmesi,
  • Ortaklığın ticaret unvanı ve merkezinin adresi,
  • Şirketin işletme konusu (esaslı noktaları ve tanımlarıyla birlikte)
  • Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para dışında (kişisel emek vs.) sermaye olarak konulan haklar, bu hakların değeri,

Ortaklar, bu bilgilerin dışında Ticaret Kanunu hükümleriyle çelişmemesi kaidesiyle yeni maddeler de ekleyebilir. Kanuna uygun şekilde yapılmamış veya sözleşmeye konması zorunlu olan kayıtlardan biri veya daha fazlası eksik ya da hatalı olan kolektif şirketler adi şirket olarak kabul edilir.

Komandit ortaklık ana sözleşmesi

Komandit ortaklık ana sözleşmesinde bulunması gerekenler Türk Ticaret Kanunu’nun 305. maddesine göre belirlenmiştir. Bu bilgiler şunlardır:

  • Şirket ortaklarının ad, soyad, unvan ve adresleri
  • Ortaklığın komandit niteliği
  • Ortaklardan kimlerin komandite kimlerin komanditer olduğu
  • Ortaklığın ticaret unvanı ve merkezinin adresi
  • Ortaklığın konusu
  • Ortakların sermaye borcunun niteliği ve miktarı

Kooperatif ortaklık ana sözleşmesi

Ana sözleşme kooperatif şirket tarafından da hazırlanan bir belgedir. Kooperatif ortaklık ana sözleşmede, kooperatifin kurumsal yapısı, organlara ilişkin kurallar, ortakların hakları ve borçları bulunur. Diğer sözleşmeler olduğu gibi kooperatif ortaklık ana sözleşmesi de kooperatifin kurucuları tarafından imzalanarak ve noter tarafından tasdik ettirilmelidir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunun 4. Maddesine göre kooperatif ana sözleşmesinde bulunması gereken hükümler belirtilmiştir. Bu bilgiler şu şekildedir:

  • Kooperatifin adı ve merkezinin adresi
  • Kooperatifin amacı ve çalışma konuları
  • Ortaklık özelliğini kazandıran ve kaybettiren durum ve şartlar
  • Ortakların pay miktarı
  • Kooperatif sermayesinin ödenme şekli
  • Ortakların eşit sermaye koyup koymayacakları
  • Kooperatif ortaklarının sorumluluk durumu ve derecesi
  • Kooperatifin yönetici ve denetleyici organlarının görevleri ve seçilme tarzları
  • Kooperatifin temsiline ait hükümler
  • Yıllık gelir gider farklarının nasıl hesaplanacağı
  • Ortakların ad, soyad, unvan ve adresleri

Kooperatifler, yapı kooperatifi veya sözleşme konusuna taşınmaz mal devri dahil olan kooperatif ise ana sözleşmelerine taşınmaz mal devredileceğine dair taahhütte bulunmalıdır. 

Şirketinizin tüm iş süreçlerini verimli bir şekilde yönetebilmek için Mikro Yazılım Planlama Programı kullanarak şirketinizin tüm işlerini kolayca takip edip yönetebilirsiniz.


İşletmeniz için en uygun Mikro Yazılım programını seçmek için tıklayın.

Şimdi Mikro Yazılım programlarını kiralama modeliyle de kullanabilirsiniz.