İşinizi kurarken vermeniz gereken en önemli kararlardan biri, kurmaya karar verdiğiniz şirketin hangi türde olacağıdır. Eğer şahıs şirketi veya sermaye şirketi seçeneklerinden sermaye şirketi kurmayı seçtiyseniz, önünüzde iki seçenek var demektir. Bu yazımızda sermaye şirketlerinden limited ve anonim şirketlerin hangisini seçmeniz gerektiğine yardımcı olmaya çalışacağız.

Limited Şirket

Ortaklar

  • Tek ortaklı limited şirket kurulabilir ancak ortak sayısı 50’yi geçemez.
  • Limited şirketin ortakları mahkeme yoluyla ortaklıktan çıkartılabilir.

Sermaye

  • En az 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.

Ortakların sorumluluğu

Ortakların yegane sorumluluğu, üstlendikleri anapara borcunu ödemektir. Ortaklar, yalnızca şirkete yatırım yapmayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumluluk üstlenir. Limited şirketin ortakları arasında emekli varsa % 15 SGDP emekli aylıklarından kesilir.

Kamu borçlarından sorumluluk

Limited şirkette ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Ortaklar, şirketin; vergi ödemesi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm mal varlığıyla mesuldür. Kamu borçları limited şirketten tahsil edilemezse veya tahsil edilemeyeceği anlaşılırsa şirket ortakları, sermaye payı oranları ölçüsünde 6183 sayılı Kanun’un 35. Maddesi’nce sorumludur.

Organlar

  • Limited Şirkette genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organ vardır.
  • Müdürler, genel kurul tarafından ortaklar arasından veya dışarıdan seçilirler.
  • Birden fazla müdür olması halinde müdürler kurulu oluşur ve çoğunlukla kararları bu kurul alır.
  • Müdür sayısı birden fazlaysa içlerinden biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
  • Ana sözleşme üzerinde aksine hüküm yoksa müdürler kurulu toplantılarında oyların eşit olması halinde başkanın oyu üstün olur.

Pay Devri

Limited şirkette pay devrinin gerçekleşmesi için pay devir senedinin noter tasdikli olması gerekir. Hisse devri, payların devrinin Genel Kurul tarafından lehte onaylanmasından sonra ticaret sicili üzerine kaydedilmelidir. Pay devirlerinin, şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir.

Halka Açılma

  • Halka açılma imkanı yoktur.

Vergiden İstisna

Şirket hisselerinin satışından kaç yıl geçmiş olursa olsun elde edilen kazançlardan gelir vergisi alınır. Ortağın gerçek kişi olması halinde, paylarını 2 yıldan fazla elinde tutar ve sonrasında satarsa söz konusu payların satışından elde edilen kazanç gelir vergisine tabidir.

Anonim Şirket

Ortaklar

  • Tek ortaklı anonim şirketi kurulabilir ancak ortak sayısı sınırsızdır.
  • Hissedar ortaklıktan çıkartılamaz.

Sermaye

  • En az 50.000 TL esas sermaye ile kurulabilir.

Ortakların sorumluluğu

Anonim şirketlerde ortakların yegane sorumluluğu, üstlendikleri anapara borcunu ödemektir. Ortaklar, yalnızca şirkete yatırım yapmayı taahhüt ettikleri sermaye miktarından şirkete karşı sorumludur. Taahhüt ettiği miktarı ödeyen ortak, kamu borcu dahil hiçbir borçtan sorumlu değildir. Anonim şirketlerde Ortaklığı olan emekliler için SGDP kesintisi yapılmaz.

Kamu borçlarından sorumluluk

Anonim şirketlerde ortağın, kamu borçlarına karşı bir sorumluluğu bulunmaz. Anonim şirketlerde ortak, şirketin vergi, SGK ve diğer borçlarından sorumlu değildir. Ancak yönetim kurulu üyeleri amme alacağı nedeniyle şahsi mal varlıklarıyla sorumludur.

Organlar

  • Anonim şirkette genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organ bulunur.
  • Yönetim Kurulu, ortaklar arasından veya ortak olmayanlardan Genel Kurulca seçilen tüzel kişi veya gerçek kişiden oluşabilecek en az bir üyeli yönetim organıdır.
  • Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantı da hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
  • Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabilecektir.
  • Oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılacak, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılacaktır.

Pay devri

Anonim şirketteki hisselerin devri, ancak hisse devri için bir anlaşma olması durumunda devredilebilir. Hisse senetleri çıkarılmışsa veya hisse karşılığında geçici ilmühaber çıkarılmışsa ciro edilerek devredilebilir. Devirlerin Noter huzurunda gerçekleşmesi gerekli değildir. Pay devirleri ticaret siciline kaydedilmez.

Anonim şirkette pay devrinin şartı hisse devri sözleşmesi yapılmasıdır. Hisseler karşılığında hisse senedi basılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış ise bunlar ciro edilerek devredilebilir. Noter huzurunda devir şart değildir. Devirler ticaret siciline tescil edilmez.

Halka açılma

  • Halka açılma imkanı vardır.

Vergiden istisna

Şirketin pay senedinin 2 yıl sonra satılması durumunda, hasılat vergiye tabi değildir. Gerçek kişi olan ortakların 2 yıldan fazla elde tuttuktan sonra sattıkları senetlerden elde edilen kazançlar için vergi muafiyeti tanınır.


İşletmeniz için en uygun Mikro Yazılım programını seçmek için tıklayın.

Şimdi Mikro Yazılım programlarını kiralama modeliyle de kullanabilirsiniz.